从提高“可批性”到保证“可投性”，从做好信息披露“填空题”“选择题”到答好“论述题”，从部分机构“任性撤单”“带病闯关”到全方面归位尽责……全面注册制下，中介机构正主动归位尽责，逐渐形成具备与注册制相匹配的理念、组织和能力。

在提升资本市场包容度的同时，全面注册制也对“看门人”提出了更高要求，需要对企业信息披露的真实性、准确性和完整性作出审查和判断，并保证项目的“可投性”。市场预期，中介机构前移把关责任、提升投研能力主动归位尽责，将有效护航全面注册制改革平稳落地。

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申报即担责

注册制改革是放管结合的改革。压严压实中介机构责任成为全面注册制改革的重要着力点。

在优化发行上市审核制度方面，此次改革将发行上市申请文件“受理即担责”调整为“申报即担责”，以进一步压实发行人和中介机构责任，引导市场各方归位尽责。

“申报即担责”，即明确自发行上市申请文件申报之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及相关保荐人、证券服务机构及其相关人员即承担相应的法律责任。“特别是要用好现场检查、现场督导等手段，坚持‘申报即担责’的原则，发现发行人存在重大违法违规嫌疑的，及时采取立案稽查、中止审核注册、暂缓发行上市、撤销发行注册等措施。”证监会有关部门负责人强调。

业界认为，“申报即担责”意味着中介机构的把关责任前移，在“入口关”提高上市公司申报质量。摩根士丹利证券总经理钱菁表示，在尽职调查当中，投行需更好发挥“看门人”作用。未来，券商投行需从企业是否满足监管要求、是否符合上市条件、是否符合信息披露要求、是否符合尽调规则等多个角度对尽调工作进行整体统筹把关。

同时，改革进一步明晰中介机构责任，将保荐人对发行上市申请文件的“全面核查验证”要求调整为“审慎核查”。总结实践中运行效果良好的现场督导制度，扩大督导对象范围，由保荐人扩展至相关证券服务机构，并明确其配合义务。

“‘审慎核查’的调整有利于厘清证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构的责任边界，形成各司其职的机制，在保障发行人质量的前提下推进全面注册制改革。”川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳表示。

在业内专家看来，发行上市审核制度的种种优化，反映出监管能力和效能的提高，将有效压实中介机构责任。“通过一系列制度安排进一步明晰了中介机构的职责边界，强化了中介机构勤勉尽责意识，将发行人质量的把关责任真正交给中介机构，促使其把好‘入口关’的第一道防线。”申万宏源首席市场专家桂浩明说。

提升信息披露可读性

监管部门一再强调，实行注册制，绝不意味着放松质量要求，审核把关将更加严格。进一步完善以信息披露为核心的注册制安排，压实发行人的信息披露第一责任，提高信息披露的针对性、有效性和可读性当是题中应有之义。

此次改革强调切实把好信息披露质量关。中国证券报记者了解到，审核工作主要通过问询来进行，督促发行人真实、准确、完整披露信息。同时，综合运用多要素校验、现场督导、现场检查、投诉举报核查、监管执法等多种方式，压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任。

“中介机构应审慎核查发行人的申请文件和信息披露资料，对发行人是否具备持续盈利能力等做出专业判断，确保信息披露真实、准确、完整、及时。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新说。

此次改革还强调，进一步完善信息披露要求。其中，审核类规则增加“简明清晰，通俗易懂”“提高信息披露的针对性、有效性和可读性”等信息披露要求，提高招股说明书信息披露质量，增强可读性。

市场预期，强调信息披露、增强可读性，意味着企业发行上市的透明度和可预见性会明显提高。在申万宏源证券研究所首席经济学家杨成长看来，全面注册制后各类资产信息披露标准将进一步完善，提高发行规则、审核实践与投资者保护之间的相容性；新业态企业可借助强化其市场空间、产品优势等信息的披露，让市场主体更好地对其进行估值定价，更好统筹处理硬科技企业在关键技术的保密性与资本市场的公开性之间的关系。

业务模式全面转型

监管角色转变、跟投制度和退市新规等出台，对投行进行项目选择、把关企业质量的能力提出了更高要求，必将促进投行等机构业务模式的全面转型。

全面注册制将使上市企业的业务更为多样化，许多前沿科技和新颖业态也将对机构的投研能力提出考验。“全面注册制对券商能力提出了诸多要求。”国泰君安有关负责人指出，具体包括对投行综合金融服务能力的要求，对投行挖掘和筛选优质项目能力的要求，对投行估值定价和承销能力的要求，对投行高质量风险管控能力的要求。

招商基金研究部首席经济学家李湛表示，将创新投研模式，将投研周期前置，加强对先进科技和新颖业态的研究，提升对新产业新模式的理解，提前布局潜在上市企业库。

从提高“可批性”到保证“可投性”也是机构业务转型的一大重点。华泰联合证券有关负责人表示，注册制发行条件无一例外地与市值密切相关，因此中介机构最重要的工作是价值发现和价值判断，帮助发行人以合理价格进行证券化或融资。投行应逐步从被动“跟投”转向主动“投资”，从单纯通道业务模式转向“保荐+投资”模式。

市场普遍预期，全面注册制实行将加速投行业务向头部机构集中。中泰证券首席经济学家李迅雷表示，上市企业数量扩容及股票上市退市工作的市场化将延长券商的服务链条，加大其对于相关企业审核工作的难度及工作量。因此，拥有充分市场信息、高质量团队及均衡发展态势的优质龙头会更加适应全面注册制下的高强度市场化发展态势，也将迎来更好的发展前景。

关键词： 信息披露 中介机构 发行上市